1. Las cláusulas dudosas como parte de un conjunto: el canon hermenéutico de la totalidad. El legislador boliviano establece, en el art. 514 CC, la obligación de interpretar las cláusulas del contrato de forma conjunta, las unas por medios de las otras, “atribuyendo a cada una el sentido que resulta del conjunto del acto”. Contiene una redacción muy similar, el art. 1285 CC español: “Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas”. La diferencia más notoria entre ambas disposiciones es, sin duda, la subrayada: mientras que el legislador boliviano, en esa interpretación conjunta de las cláusulas contractuales, indica que ha de atribuirse a cada cláusula el sentido que resulta del conjunto del contrato, el legislador español revela la existencia de cláusulas dudosas y, por ello, ordena que a las dudosas se les imprima el sentido que resulta del conjunto de todas. Como nos hallamos en el bloque relativo a la interpretación del contrato, y estos preceptos asisten al intérprete a la hora de averiguar la voluntad real de las partes contratantes, no resulta baldío subrayar que este recurso al conjunto de las cláusulas contractuales será necesario cuando, en efecto, algunas de ellas resulten dudosas. El art. 1363 CC italiano también recoge este criterio interpretativo, con una redacción idéntica a la contenida en el art. 514 CC; inspiradas, ambas, en la redacción del hoy derogado art. 1161 CC francés, aunque se ha ‘reubicado’ la regla, tras la reforma operada por la Ordonnance 2016-131 de 11 de febrero, en el vigente art. 1189 (“Todas las cláusulas de un contrato se interpretan en relación unas con otras, dando a cada una de ellas un sentido que respeta la consistencia de todo el acto. Cuando en la común intención de las partes, varios contratos concurren a una misma transacción, se interpretan en relación con ella”).
Lo que los cuatro referidos preceptos legales ofrecen al intérprete es un instrumento que permite la interpretación interdependiente de las cláusulas contractuales. Las cláusulas que conforman el texto completo del contrato no son “piezas” o “fragmentos” aislados, en el marco de un acuerdo más general alcanzado por las partes interesadas. No puede entenderse, por tanto, que cada cláusula fluctúa de manera inconexa en el cuerpo del contrato, que cada una tiene sentido propio al margen del alcance del resto de las cláusulas que la acompañan. Más bien, lo contrario: las cláusulas están interconectadas, unidas entre sí por el fin común al que sirven. Todas ellas están destinadas a reglamentar un interés contractual y a dotarlo de eficacia. Es posible que cada una de esas cláusulas se dedique a regular una parte concreta de la reglamentación contractual que las partes han acordado, pero no lo hacen de manera aislada y desapegada del resto. Lo hacen dándole una coherencia interna al acuerdo, dotándole de un sentido único, de un propósito compartido.
A esta simbiosis se le denomina canon hermenéutico de la totalidad. Según este principio, formulado por Betti, el contrato conforma una unidad lógica, un conjunto de reglas dirigidas a producir la eficacia programada por las partes y preestablecida por la legislación vigente. La intención común de las partes contratantes se proyecta, por tanto, según la doctrina y la jurisprudencia española, a todo el contrato: no cabe desmenuzarse en tantas partes como cláusulas contiene el cuerpo del mismo. La intención común de los contratantes alcanza, pues, la totalidad del acuerdo y desde este prisma habrá de analizarse la ambigüedad u oscuridad que pueda surgir de alguna de las cláusulas concretas que lo conforman.
2. La interpretación sistemática del contrato. De esa configuración del contrato como una totalidad se desprende el recurso de la interpretación sistemática que el legislador boliviano pone a disposición del intérprete en la tarea de esclarecer dudas en torno a la letra de una o varias cláusulas. El criterio sistemático es, sin duda, consecuencia de la unidad lógica del contrato, que impone la superación de contradicciones y antinomias que puedan emerger entre las cláusulas que lo integran. Cada una de dichas cláusulas ha de interpretarse, en caso de duda, poniéndola en relación con las demás, ya que del análisis del resto de cláusulas podrá más fácilmente extraerse el sentido unitario que se le pretende conferir al contrato. En efecto, si todas las cláusulas construyen la totalidad, cada una de ellas está unida a las otras, en ese conjunto. De ahí que pueda resultar muy útil este criterio sistemático, cuando se trata de hallar la unidad contractual y la verdadera intención de las partes contratantes al perfeccionar el acuerdo.
Este criterio unitario, de conjunto, no solo resulta aplicable en relación a las distintas estipulaciones de un mismo contrato, sino también, a la conexión que varios contratos pueden tener dentro de una unidad negocial compleja (tal y como recoge el art. 1189 CC francés en su inciso final), cuando todos esos contratos se celebren para conseguir una misma finalidad económica, sobre todo en el ámbito de la contratación mercantil. Tomemos prestado el ejemplo que utiliza aquí, por su claridad, un eminente civilista español. Proviene de la jurisprudencia inglesa. Trata de la interpretación del significado y extensión de una cláusula plasmada en un contrato de compraventa de una empresa llamada Fersa, que vende seguros de vida por internet. La parte compradora adquiere el cien por cien del capital de la empresa Fersa al vendedor. Al poco tiempo de ejecutarse el contrato de compraventa y de que el comprador asuma el control de la compañía, éste descubre que la empresa había venido realizando prácticas comerciales deshonestas; engañando, pues, a sus clientes. Estos terminan pagando una prima superior a la que se promocionaba en la página web de la empresa. Además, algunos clientes ven cómo se les incrementa la prima sin justificación alguna. Los comerciales telefónicos habían engañado a los consumidores haciéndoles creer que tenían que aceptar una prima más elevada porque su perfil de riesgo era peor que el que se había dado por supuesto al realizar la oferta. Ante esta situación, y cumpliendo con la legislación aplicable, Fersa se denuncia a sí misma, por decisión de la nueva dirección, con ánimo de asumir responsabilidades, ante la autoridad de supervisión financiera (la FCDA). Recibe una sanción. Se le obliga a resarcir vía indemnización los daños ocasionados a los clientes estafados. El coste de esta depuración de responsabilidad asciende a los 2,4 millones de libras. El comprador, tras cumplir la sanción e indemnizar a los clientes perjudicados, reclama dicha cantidad al vendedor, pues los hechos sancionados habían ocurrido bajo su dirección y responsabilidad. Para ello, el comprador y nuevo dueño de la compañía alega la cláusula séptima del contrato de compraventa, cuyo alcance se pone en duda por su falta de claridad. Dicha estipulación versa, efectivamente, sobre la responsabilidad patrimonial de la parte vendedora ante las sanciones impuestas por la FCDA a causa de las reclamaciones de terceros ajenos a la empresa. El juez de primera instancia estima la demanda del comprador; en apelación se revoca la sentencia y se desestima la pretensión del comprador; y el Tribunal Supremo inglés confirma la sentencia de apelación. El comprador no recupera, de manos del vendedor, la cantidad abonada a los clientes perjudicados a causa de las conductas irresponsables de éste. La argumentación del Tribunal Supremo para justificar el fallo de la sentencia se cimienta en la literalidad de la cláusula séptima alegada, que, en efecto, exige que la reclamación se haya interpuesto por un tercero contra Fersa, esto es, un cliente, un proveedor o cualquier tercero legitimado. Dicha cláusula no cubre, por el contrario, las sanciones e indemnizaciones que tenga que pagar, obligada por la FCDA, la empresa, cuando ha sido ella misma la que, en cumplimiento de su deber, se ha autodenunciado. El magistrado ponente del Supremo comienza su argumentación alegando que la cláusula “no ha sido redactada con precisión y su significado es evitablemente opaco”. Como no puede aplicarse la máxima in claris non fit interpretatio (en la claridad no es necesaria interpretación) el Tribunal realiza, también, junto a la literal de la cláusula séptima, una interpretación sistemática de ésta para con la cláusula cuarta. Esta última establece las garantías generales de la parte vendedora y, concretamente, el límite de dos años desde la ejecución de la compraventa para la operatividad de la responsabilidad de la parte vendedora. El comprador no puede acogerse al plazo de dos años de la cláusula cuarta, para reclamarle al vendedor la cantidad abonada a los clientes, porque dicho plazo ya ha transcurrido. Por ello, alude en su demanda de reclamación a la letra de la cláusula séptima en la que la responsabilidad del vendedor no tiene un límite temporal. Basta con que los hechos que hayan provocado la sanción o indemnización hayan tenido lugar antes de la compraventa de las acciones. Y así había sido, además. Pero el Tribunal Supremo, interpretando literalmente la cláusula séptima (que circunscribe las reclamaciones a terceras personas ajenas a la compañía) y sistemáticamente la cláusula séptima con relación a la cuarta (el plazo límite de dos años desde la ejecución de la compraventa), deja fuera de la responsabilidad de la parte vendedora cualquier sanción impuesta por la FCDA cuando la compañía se haya autodenunciado y cuando la autoridad financiera haya actuado de oficio. El análisis conjunto de las cláusulas permite concluir que la interpretación literal de la cláusula séptima es la que se alinea, también, con la voluntad presumible de las partes contratantes, sin perjuicio del elemento del dolo, esto es, de que el vendedor conociera las prácticas engañosas en las que había venido incurriendo la empresa antes de venderla (lo que no se discute en el pleito).
En este sentido, resulta innegable la conexión que late entre las reglas contenidas en los arts. 511, 512 y 514 CC. El primero de los preceptos, como se recordará, ordena al intérprete que, cuando una cláusula sea susceptible de ser interpretada en diversos sentidos, debe dársele aquel que pueda producir algún efecto, nunca el que ninguno. Impera, por tanto, el principio de conservación del negocio: si el intérprete duda entre dos sentidos, uno que le priva al contrato de eficacia y otro que se la procura, no debe dudar. Debe proporcionar a la cláusula dudosa el significado que dote al negocio de los efectos que le son inherentes en el tráfico jurídico. El segundo de los preceptos, por su parte, versa sobre los términos polisémicos del contrato, términos susceptibles de dos o más significados o acepciones. En este caso, el legislador boliviano ordena al intérprete que opte por el sentido que más convenga a la materia y naturaleza del contrato, albergando el criterio finalista o teleológico de interpretación. Así pues, si bien es cierto que el art. 514 CC guía al intérprete para que tenga en cuenta el resto de cláusulas del contrato cuando interpreta las ambigüedades de una de ellas, lo tendrá que hacer, en todo momento, teniendo en cuenta los dos principios establecidos por los arts. 511 y 512 CC: el principio de conservación del negocio y el criterio interpretativo finalista o teleológico. De esta manera, al interpretar sistemáticamente el conjunto de cláusulas que integran el cuerpo de un concreto contrato, el intérprete debe poner el punto de mira en la conservación del negocio: la interpretación sistemática abogará, siempre, por aquel significado o sentido que proporcione eficacia a la cláusula o contrato. Asimismo, dicha interpretación sistemática deberá orientarse, en la línea del art. 512 CC, a la finalidad perseguida por las partes conforme a la naturaleza del tipo contractual elegido por ellas y a la función social y económica concreta que pretenden obtener a través del mismo. Serán, por tanto, ambas disposiciones, 511 y 512, las que ejerzan de guía a la hora de indicar al intérprete la alineación de la interpretación sistemática o del cuerpo del contrato en su conjunto.
Se ha alegado, por parte de la doctrina, que la regla establecida por el art. 514 CC engloba un criterio objetivo de interpretación. Pero en realidad, parece que la interpretación sistemática encaja mejor con el principio voluntarista, esto es, el que pone el acento en la averiguación de la voluntad real de las partes contratantes y no en las limitaciones que a esta voluntad imprimen los criterios objetivos de interpretación cuando aquélla no resulta clara o suficiente para determinar el alcance final de la cláusula cuestionada. La interpretación sistemática, en efecto, parte de que la intención de las partes, el espíritu del contrato, la finalidad económica y social pretendida por aquéllas, es indivisible. Dicha intención común no puede hallarse, únicamente, en una cláusula de las que integran el cuerpo del contrato, aislada de las demás; sino que debe encontrarse reflejado en el todo orgánico que constituyen todas esas cláusulas. De ahí que sea, precisamente, esa intención común de las partes la que guíe, como decíamos, la interpretación sistemática. Esa voluntad impresa en el conjunto de las cláusulas que integran el texto del contrato y, asimismo, en la finalidad económica y social concreta que persiguen los contratantes a través del acuerdo alcanzado. La interpretación de cada cláusula en relación con el contexto del contrato trata de descubrir, a juicio de destacada doctrina española, un sentido que no puede ser objetivado en el tenor literal de la declaración contractual. Ese sentido no es otro que el que impone la intención o voluntad de los contratantes. De lo que puede concluirse que esta regla está inspirada por el principio spectanda est voluntas (se ha de atender a la voluntad). Así lo confirma la jurisprudencia española: “Este precepto proclama el principio de interpretación sistemática, el cual tiene un indiscutible valor, ya que la intención, que es el espíritu del contrato, es indivisible, no pudiendo encontrarse en una cláusula aislada de las demás, sino en el todo orgánico que constituye”. El intérprete deberá, por tanto, “desparramar” la vista; mirando hacia los lados, hacia delante y hacia detrás, en una visión de conjunto, que es la que permitirá lograr la captación de la voluntad real común de las partes, según autorizada doctrina. Todo el contexto del contrato, desde su exposición o antecedentes hasta sus cláusulas adicionales y finales, habrá de tenerse en cuenta en la tarea hermenéutica.
No obstante, en el examen de esta totalidad conviene decapar el cuerpo del contrato en cláusulas de distinto rango. No todas las cláusulas comprometen el mismo tipo de elementos del contrato. No todas las cláusulas contienen reglamentación sobre elementos esenciales. Así pues, el cruce sistemático habrá de tener en cuenta la configuración de las distintas cláusulas, su ubicación y su naturaleza. No se trata, pues, de efectuar una conexión al azar de las cláusulas implicadas en la reglamentación de los intereses contractuales. En este sentido, la jurisprudencia española advierte que, en caso de discrepancia entre cláusulas generales y especiales, debe darse valor preferente a estas últimas, por la preferencia de lo especial o particular sobre lo general, pues lo especial altera o aclara lo estipulado en términos generales. No obstante, debe tenerse en cuenta que el carácter general o especial de una cláusula no depende de la denominación que se le confiera en el contrato, sino de su propio contenido; y, en su virtud, será cláusula especial la que contemple alguna circunstancia no prevista en las cláusulas generales o que, por razones especiales, reglamente de diverso modo algún aspecto de lo prevenido en la cláusula general, constituyendo una excepción limitada o de carácter parcial a lo estudiado en aquélla.
La jurisprudencia también advierte de la necesidad de no separar las estipulaciones principales de las subordinadas, complementarias o eventuales, a la hora de interpretar las ambigüedades que puedan emerger en cualquiera de ellas. Deben de interpretarse conjuntamente ambos tipos de cláusulas; sin separar las accesorias de las principales, ya que aquéllas dependen de éstas. En efecto, al igual que las obligaciones que acogen, las cláusulas pueden dividirse en principales y subordinadas o accesorias. Son cláusulas principales las que existen por sí mismas y tienen fin propio; son accesorias las subordinadas y agregadas a una principal. Las estipulaciones accesorias son aquellas que carecen de entidad autónoma, pues dependen de una estipulación principal, a la cual están subordinadas y a la que complementan o garantizan. Así pues, dada esta interconexión propia entre algunos grupos de cláusulas que integran el cuerpo del contrato, la indicación jurisprudencial pasa por respetar, en primer lugar, la sintonía interna del subgrupo; para conectarla, después, con el conjunto de cláusulas del acuerdo. No tendría sentido, en caso contrario, que una cláusula accesoria se desligara de su principal para conectarla con otra principal del contrato, obviando el nexo preexistente con respecto a la estipulación principal a la que complementa. De alguna manera, se impone cierto orden lógico, por estratos, a la hora de proceder a operar una interpretación sistemática de las estipulaciones contractuales; para favorecer, así, una más coherente alineación de la interpretación realizada con la concreta voluntad perseguida por las partes conforme a la propia naturaleza del contrato empleado en la reglamentación de sus intereses.
La jurisprudencia española también ha concluido que si, tras efectuarse una interpretación sistemática, el resultado obtenido arroja contradicciones entre varias cláusulas del contrato, las cláusulas contradictorias no deberán anularse. En lugar de anular unas cláusulas y salvar otras, el Tribunal Supremo español aboga, en tal caso, por favorecer “una interpretación en favor del efecto predispuesto por aquella cláusula que mejor defina la posición de las partes”. Lo que engarza, oportunamente, con el principio de conservación del negocio recogido, a su vez, en el art. 511 CC. En efecto, si tras una interpretación sistemática, se aprecian contradicciones entre distintas cláusulas del contrato, se deberá optar por una fusión de sus contenidos y sentidos, para orientarlos hacia la producción de efectos, escogiendo la línea interpretativa de la cláusula más acorde con la finalidad perseguida por las partes contratantes y, por ende, con la posición jurídica que mantiene en el convenio cada una de ellas.
Leire Imaz Zubiaur